УТВЕРЖДЕН                                                                                               ЗАРЕГИСТРИРОВАН

в новой редакции                                                                                          Постановлением   

Общим собранием                                                                                        Главы администрации

акционеров                                                                                                   Железнодорожного района

протокол № 17                                                                                              г. Воронежа

от 04.04.2002 г.                                                                                             № 52/44 от 26.04.93 г.

 

 

Председатель        С.Д. Кретов

 

                                                                                                        Администрация  города Воронежа

                                                                                                                         РЕГИСТРАЦИОННАЯ ПАЛАТА

                                                                                                                             ЗАРЕГИСТРИРОВАНА

                                                                                                                            НОВАЯ РЕДАКЦИЯ

                                                                               «24» 06 2002 г.

                                                                                                                           Председатель                      В.В. Демченко

 

 

 

 

 

УСТАВ

 

 

 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЭПРОМ»

(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ)

 

 

 

(с изменениями от 12 января 2004 г., 17 марта 2005 г., 29 апреля 2005 г.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Общие положения.

 

1.1. Настоящий устав открытого акционерного общества «Эпром» разработан в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным   законом «Об акционерных обществах» (с изменениями на 07.08.01 г.) (далее – Федеральный закон) и определяет правовое положение акционерного общества «Эпром», права и обязанности его акционеров, а также защиту их прав и интересов.

1.2. Открытое  акционерное общество «Эпром» (в дальнейшем - общество) является юридическим лицом и действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.

 

2. Фирменное наименование и место нахождения общества.

 

2.1. Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество «Экология промышленности».

Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Эпром».

Место нахождения общества: Российская Федерация, г. Воронеж, ул. Остужева,  45.

Почтовый адрес общества: 394033, г. Воронеж, ул. Остужева, д.45.

Общество обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.

 

3. Цель, правовое положение и виды деятельности.

 

3.1. Целью общества является удовлетворение общественных потребностей в области защиты окружающей среды от загрязнения отходами производств, продуктами промышленных выбросов и сбросов, а также получение прибыли от эксплуатации собственных производств, реализации производимой продукции (в том числе с использованием отходов) и других хозяйственных операций, направленных на выполнение основной цели.

3.2. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

3.3. Общество является  юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации .

3.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.6.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и иные средства визуальной идентификации.

3.7. Общество осуществляет  все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.

3.8. Реализация продукции, выполнение работ и оказание услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

3.9. Общество вправе привлекать для работы специалистов, самостоятельно определяет формы , системы, размеры и виды оплаты  их труда.

3.10. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.

3.11. Основными видами деятельности общества являются:

3.11.1. разработка и внедрение технологических процессов и эксплуатация производств очистки выбросов и сбросов, сбора, хранения, обезвреживания и утилизации промышленных отходов;

3.11.2. выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в области защиты окружающей среды от загрязнения промышленными и бытовыми отходами;

3.11.3. выполнение инженерных и инженерно-экологических изысканий;

3.11.4. выполнение проектных работ;

3.11.5. выполнение  строительно-монтажных и пуско-наладочных работ;

3.11.6. осуществление посреднических, инжиниринговых услуг в инвестиционной деятельности в строительстве;

3.11.7. производство и реализация собственной продукции:

-         строительных материалов, конструкций и изделий, в том числе с использованием отходов;

-         цветных металлов и иных ценных с точки зрения технологии продуктов, полученных в результате переработки отходов;

-         других видов продукции, в том числе с использованием отходов и местного сырья.

3.11.8. проведение товарообменных (бартерных), компенсационных операций;

3.11.9. оптовая и розничная торговля собственной продукцией и товарами бартера;

3.11.10. осуществление посреднической деятельности;

3.11.11. осуществление внешнеэкономической деятельности, направленной на решение экологических проблем;

3.11.12. оказание платных услуг;

3.11.13. другие виды деятельности.

3.12. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются обществом только при наличии соответствующих лицензий.

3.13. По законодательно несовместимым видам деятельности преференциальное право выбора остается за обществом.

3.14. Общество обязано выполнять в полном объеме мероприятия по мобилизационной подготовке, вести воинский учет военнообязанных призывников в соответствии с действующим законодательством.

 

4. Ответственность общества.

 

 4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием)  его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием)  его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

5. Структура органов управления и контроля.

 

5.1. Органами управления общества являются:

-         общее собрание акционеров;

-         Совет директоров;

-         генеральный директор (единоличный исполнительный орган);

-         ликвидационная комиссия (на момент ликвидации общества).

5.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия.

5.3. Совет директоров и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положениями о Совете директоров и ревизионной комиссии.

5.4. Ликвидационная   комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положением о ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом.

5.5. Генеральный директор назначается Советом директоров общества.

 

6. Уставный капитал общества.

 

6.1. Уставный капитал общества составляет 58 930 200 (пятьдесят восемь миллионов девятьсот тридцать тысяч двести) рублей, разделенный на 1 178 604  (один  миллион сто семьдесят восемь тысяч шестьсот четыре) штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей.

6.2. Общество вправе  разместить дополнительно к размещенным акциям 323 500 (триста двадцать три  тысячи пятьсот)  штук обыкновенных именных акций на сумму 16 175 000 (шестнадцать миллионов сто семьдесят пять тысяч) рублей, номинальной  стоимостью 50                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    (пятьдесят) рублей каждая.

 

7. Увеличение уставного капитала общества.

 

7.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных  акций .

7.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

7.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается Советом директоров общества единогласно.

 

8. Уменьшение уставного капитала общества.

 

8.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.  

8.2. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом.                       

8.3. Допускается уменьшение уставного  капитала общества путем   приобретения части размещенных акций и последующего их погашения.

8.4.  Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал – на дату государственной регистрации общества.

8.5. Решение об уменьшении уставного капитала общества  путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

 

9. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала общества.

 

9.1. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

 

10. Чистые активы общества.

 

10.1. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

10.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года после ввода в эксплуатацию строящегося завода по переработке отходов в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается   меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение уставного капитала  осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

10.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года после ввода в эксплуатацию строящегося завода по переработке отходов в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается   меньше величины минимального уставного капитала, указанной в ст.26 Федерального закона, общество должно принять решение о своей ликвидации.

10.4. Если в случаях, предусмотренных пунктами 10.2 или 10.3 настоящего устава, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества .

 

11. Акции общества.

 

11.1.  Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

11.2. Все акции общества являются именными.

11.3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

 

 

12. Размещенные и объявленные акции общества .

 

12.1. Количество. номинальная стоимость, порядок и условия размещения акций, выпускаемых дополнительно к размещенным акциям, определяется на базе конкретных предложений Совета директоров.

12.2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящим пунктом положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

12.3. В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.

 

13. Права и обязанности акционеров.

 

13.1. Акционеры обязаны:

-         оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом  РФ, Федеральным законом, Уставом общества и договором об их приобретении;

-         выполнять решения органов управления общества и требования Устава;

-         сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности общества;

-         осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров.

13.2. Права акционеров – владельцев акций всех категорий (типов).

-         свободно переуступать принадлежащие ему акции;

-         получать долю чистой прибыли  (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законодательством;

-         получать часть стоимости имущества (ликвидационная стоимость), оставшуюся после ликвидации, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);

-         иметь свободный доступ к документам общества в порядке, предусмотренном уставом общества;

-         передавать все или часть прав, предоставляемых акцией, своему представителю на основании доверенности;

-         обращаться с исками в суд;

-         иные права, предусмотренные действующим законодательством.  

13.3. Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

13.4. . Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

13.5. Акционеры общества имеют преимущественное право получения услуг общества.

13.6. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено  Федеральным законом.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

13.7. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом. голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

 

14. Облигации и иные ценные бумаги общества.

 

14.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

14.2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества,

14.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

 Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

14.4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

 

15. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении.

 

15.1. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

15.2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

15.3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров  общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

 

16. Фонды общества.

 

16. 1. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

16.2. Общество имеет специальный фонд акционирования работников общества. Формирование фонда осуществляется из чистой прибыли. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

Размер отчислений в фонд, порядок размещения акций среди работников общества определяет общее собрание акционеров по представлению Совета директоров общества.

 

17. Размещение обществом акций и иных эмиссионных

ценных бумаг общества .

 

17.1. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.

17.2. Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

 

18. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

 

18.1. Порядок конвертации в акции облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается решением о их выпуске.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

18.2. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Федеральным законом.

 

19. Цена размещения  ценных бумаг, конвертируемых в акции.

 

19.1. Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости.

19.2. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

 

 

20. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества .

 

 

20.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством  открытой или закрытой подписки, а также  конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

20.2. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров..

20.3. Порядок и способы размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества предлагается советом директоров и утверждается общим собранием акционеров.

20.4.  Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

 

21. Обеспечение прав акционеров при размещении

акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

 

21.1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

21.2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

 

 

22. Порядок осуществления преимущественного права

приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

 

22.1. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими  преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг в письменной форме не менее чем за 20 дней до начала размещения обществом акций.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления  уведомления. общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

22.2. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату не денежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

 

23. Порядок выплаты обществом дивидендов

 

23.1.Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным Законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате  (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.                                   

23.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год.

23.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

23.4. Срок выплаты годовых дивидендов – в течение 30 дней, начиная с 15 мая года, следующего за отчетным годом.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

 

24. Ограничения на выплату дивидендов

 

24.1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии                                                                                                             со статьей 76  Федерального закона;

-           если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

-           если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-           в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

24.2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

24.3. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

 

25. Реестр акционеров общества

 

25.1. Общество ведет реестр акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

25.2. Держателем реестра акционеров общества является само общество, осуществившее размещение акций. В случае, если число акционеров общества превысит  50, общество обязано передать ведение реестра акционеров специализированному регистратору.

25.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

 

26. Внесение записи в реестр акционеров общества

 

26.1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

26.2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

 

27. Выписка из реестра акционеров общества

 

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

 

28. Общее собрание акционеров

 

 

28.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится  не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

 Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

28.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров  устанавливаются советом директоров общества в соответствии с требованиями Федерального закона.

 

29. Компетенция общего собрания акционеров

 

29.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

29.1.1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

29.1.2. реорганизация общества;

29.1.3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

29.1.4. определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

29.1.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

29.1.6. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

29.1.7. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

29.1.8. избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

29.1.9. утверждение аудитора общества;

29.1.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам  финансового года;

29.1.11. определение порядка ведения общего собрания акционеров;

29.1.12. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

29.1.13. дробление и консолидация акций;

29.1.14. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона;

29.1.15. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона;

29.1.16. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

29.1.17. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

29.1.18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

29.1.19. решение иных вопросов, предусмотренных  Федеральным законом;

29.1.20. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

29.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров  общества, за исключением вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала  общества в соответствии со статьями 12 и 27 Федерального закона.

29.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

 

30. Решение общего собрания акционеров

 

30.1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных  Федеральным законом.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

30.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом.

30.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 29.1.2, 29.1.11, 29.1.13-18 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.

30.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 29.1.1 – 29.1.3, 29.1.5 и 29.1.16 принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

30.5. Порядок  ведения общего собрания акционеров предлагается советом директоров и утверждается общим собранием акционеров общества .

30.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

30.7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

 

31. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

 

31.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

31.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров  общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 29.1.10. настоящего устава не может проводиться в форме заочного голосования.

 

32. Право на участие в общем собрании акционеров

 

32.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

32.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

32.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

32.4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

32.5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

 

33. Информация о проведении общего собрания акционеров

 

33.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

33.2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

33.3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии  общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров  общества, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

33.4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

 

34. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

 

34.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров  общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

34.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

34.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

34.4 Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 34.1 настоящего устава . Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 34.1 настоящего устава;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 34.1 настоящего устава количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 34.2 и 34.3 настоящего устава;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям  Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

34.5. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

34.6. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

35. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

 

35.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

35.2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии  общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пунктом 29.1.10 настоящего устава.

 

36. Внеочередное общее собрание акционеров.

 

36.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров  общества.

36.2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии  общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

36.3. Совет директоров  общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в следующих случаях:

-         в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум соответствующего совета;

-         когда в соответствии с уставом общества совет директоров принял решение о приостановлении полномочий генерального директора общества и вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора внесен в повестку внеочередного общего собрания акционеров;

Такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров  общества.

36.4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона.

Совет директоров  общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии  общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

36.5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

36.6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии  общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии  общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный настоящим уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п.п.36.1 настоящего устава количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

36.7. Решение совета директоров  общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

36.8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

 

37. Счетная комиссия

 

37.1. В обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

37.2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров  общества, члены ревизионной комиссии общества, генеральный директор общества,  а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

37.3. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

 

38. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

 

38.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

38.2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

38.3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

 

39. Кворум общего собрания акционеров

 

39.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

39.2. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями пункта 33.1 настоящего устава. При этом положения абзаца второго пункта 33.1 не применяются.

39.3. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

 

40. Голосование на общем собрании акционеров

 

40.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом.

 

41. Протокол и отчет об итогах голосования

 

41.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

41.2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение

41.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

41.4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

 

42. Протокол общего собрания акционеров

 

42.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

42.2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

 

43. Совет директоров общества

 

43.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных  Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

43.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

43.3. Членам Совета директоров компенсируются транспортные, почтовые, командировочные расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, а также выплачивается вознаграждение. Размер ежемесячного вознаграждения определяется исходя из размера минимальной заработной  платы с применением коэффициента:

- председатель Совета директоров -10;

- члены Совета директоров и секретарь Совета директоров – 8.

Вознаграждение не выплачивается членам Совета директоров, не участвующим в его работе.

 

44. Компетенция совета директоров  общества

 

44.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

44.1.1. определение приоритетных направлений деятельности общества;

44.1.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона;

44.1.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

44.1.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

44.1.5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

44.1.6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

44.1.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных  Федеральным законом;

44.1.8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

44.1.9. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

44.1.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии  общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

44.1.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

44.1.12. использование резервного фонда и иных фондов общества;

44.1.13. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров,

44.1.14. создание филиалов и открытие представительств общества;

44.1.15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона;

44.1.16. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;

44.1.17. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

44.1.18. иные вопросы, предусмотренные настоящим уставом и  Федеральным законом.

44.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

 

45. Избрание совета директоров общества

 

45.1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

45.2. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров  общества может не быть акционером общества.

 Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров

45.3. Количественный состав Совета директоров Общества определяется  решением общего собрания акционеров, но не может быть более чем одиннадцать членов.

45.4. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

 

46. Председатель совета директоров общества

 

46.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества..

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

46.2. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

46.3. В случае отсутствия председателя совета директоров  общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

 

47. Заседание совета директоров общества

 

47.1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

47.2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется  присутствием 1/2 общего состава членов совета директоров  общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров  общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

47.3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании.. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

При принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров председатель совета директоров общества имеет право решающего голоса .

47.4. На заседании совета директоров  общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров  общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

 

48. Единоличный исполнительный орган общества ( генеральный директор).

 

48.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором).

Генеральный директор назначается на должность советом директоров общества.

48.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

48.3. Права и обязанности генерального директора определяются контрактом, заключенным генеральным директором с обществом. Контракт от имени общества подписывается председателем совета директоров.

 На отношения между обществом и генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона.

48.4. Совет директоров общества вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий  генерального директора в случае невыполнения им положений контракта.

 

49. Ответственность членов совета директоров общества,

единоличного исполнительного органа общества (генерального директора).

 

49.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

49.2. Члены совета директоров общества, генеральный директор несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров общества, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

49.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

49.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего пункта устава  ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

49.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, генеральному директору о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 49.2 настоящего устава.

 

50. Приобретение обществом размещенных акций

 

50.1. Общество вправе по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества приобретать размещенные им акции,.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

50.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

50.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

 

51. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

 

51.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

51.2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

51.3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона.

 

52. Консолидация и дробление акций общества

 

52.1.  По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

52.2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

 

53. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

 

53.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

-         реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

-         внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

53.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

53.3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

 

54. Порядок осуществления акционерами права

требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

 

54.1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

54.2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 54.1 настоящего устава.

54.3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

54.4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 54.3 настоящего устава, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

54.5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

54.6. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Федерального закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

 

55. Определение рыночной стоимости имущества

 

55.1. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров общества, является членом совета директоров  общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

55.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения

55.3. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

 

56. Крупная сделка

 

56.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

56.2. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона.

 

57. Порядок одобрения крупной сделки

 

57.1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества.

57.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

57.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

57.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

57.5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований Федерального закона  может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

 

58. Заинтересованность в совершении обществом сделки

 

58.1.Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки признаются члены совета директоров общества, генеральный директор общества, акционер(ы), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае  если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

 

59. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

 

Лица, указанные в статье 81 Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и аудитора общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

 

60. Порядок одобрения сделки, в совершении

которой имеется заинтересованность

 

60.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Федерального закона.

60.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

60.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 60.2 настоящего устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

60.4. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

60.5. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона.

 

 

61. Последствия несоблюдения требований к сделке,

в совершении которой имеется заинтересованность

 

61.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

61.2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

 

62. Ревизионная комиссия общества

 

62.1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

60.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

62.3. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

62.4. По требованию ревизионной комиссии  общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности общества.

62.5. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона.

62.6. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

 

63. Аудитор общества

 

63.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

63.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.

 

64. Заключение ревизионной комиссии общества

и аудитора общества

 

64.1. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия общества и аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности.

 

65. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

 

65.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

65.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом.

65.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

65.4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

 

66. Ликвидация общества

 

66.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований  Федерального закона. общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

66.2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

66.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

66.4. В состав ликвидационной комиссии включается представитель г. Воронежа и Федерального экологического фонда РФ.

66.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

66.6.  Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

66.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

66.8. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

66.9. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

 

67. Распределение имущества ликвидируемого

общества между акционерами

 

67.1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

67.2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

 

68.. Завершение ликвидации общества

 

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

 

69. Хранение документов общества

 

69.1. общество обязано хранить следующие документы до момента его ликвидации:

- договор о создании общества;

- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества ;

 - проспект эмиссии акций общества, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, подлежащие опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством РФ; 

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;

- дарственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством РФ.

69.2. В течение 10 лет общество хранит следующие документы:

- документы, подтверждающие права общества находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- внутренние документы общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом  для осуществления своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона. 

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества , законодательством РФ.

69.3. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 69.1 настоящего устава, по месту нахождения его исполнительного органа.

 

70. Предоставление обществом информации

 

70.1. Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

70.2. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

70.3. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Федерального закона , должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1  статьи 91 Федерального закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 

71. Обязательное раскрытие обществом информации

 

71.1. Открытое общество обязано раскрывать:

- годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом;

- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

71.2. Обязательное раскрытие информации обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется  в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

72. Информация об аффилированных лицах общества

 

72.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации

72.2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

72.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

72.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.